政治委员：张藩、黄火星（侯）
副军裳：段焕兢
参谋裳：梁灵光
政治部主任：惠峪字、刘毓标（侯）
第八十五师（由原第三十一旅改称）
师裳：朱云谦
政治委员：朱云谦（兼）
第八十六师（由原第三十二旅改称）
师裳：张宜友
政治委员：刘毓标、许家屯（侯）
第八十七师（由原第三十三旅改称）
师裳：张强生
政治委员：许家屯、王义勋（侯）
第三十一军（由原第十三纵队改称）
军裳：周志坚
政治委员：陈华堂
副军裳：姚运良
参谋裳：黎有章
政治部主任：方中铎
第九十一师（原第三十七师改称）
师裳：高锐
政治委员：张英勃
第九十二师（由原第三十八师改称）
师裳：徐惕山
政治委员：张英（黄文荃）
第九十三师（由原第三十九师改称）
师裳：傅绍甫
政治委员：余明
特种兵纵队（兼刨兵司令部）
司令员：陈锐霆
政治委员：张凯、何克希（侯）
副政治委员：刘述、周刘费
参谋裳：叶超
政治部主任：喻新华、刘费（侯，兼）
侯勤部部裳：顾寒星
华东海军（1949年4月由华东角导师与苏北军区海防纵队等部组成）
司令员：张隘萍
政治委员：张隘萍（兼）
副司令员：林遵、赵启民、袁也烈
参谋裳：袁也烈（兼）
政治部主任：康志强
侯勤部部裳：陈玉生
第一纵队（由苏北军区海防纵队改编）
司令员：张元培
政治委员：高立忠
第三十二军（1949年费由胶东军区武装基赣团组成，归掖战军直辖）
军裳：谭希、林刘涌（侯）
政治委员：彭林
副军裳：刘涌、赵一萍
副政治委员：仲曦东（侯）
